停牌近半月的 大連港 （601880.SH）吸收合并 營口港 （600317.SH）預(yù)案揭開神秘面紗。7月7日晚間，大連港、營口港同步發(fā)布公告，大連港擬作價167.65 億元，以發(fā)行A股方式換股吸收合并營口港，營口港作為被合并方，將退市并注銷；同時，大連港將向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過21億元。

今日（7月8日），大連港、營口港雙雙漲停開盤,營口港封單近300萬手，大連港封單近160萬手。

大連港擬換股吸收合并營口港打造“東北核心出海口”

隨著大連港、營口港兩大東北海上樞紐的合并進程邁出實質(zhì)一步，遼寧港口的集約化發(fā)展之旅步入了新階段。

7月7日晚間，大連港、營口港同步公告，大連港擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并營口港，即由大連港向營口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持營口港股票。同時，大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股份，募集配套資金不超過21億元。

換股吸并完成后，營口港將終止上市并注銷法人資格，由大連港承繼及承接營口港的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

公告顯示，本次大連港換股價格為定價基準日前20個交易日的股票均價，即1.71元/股。由此計算，營口港與大連港的換股比例為1:1.5146，即每1股營口港股票可以換得約1.5股大連港A股股票。參照上述換股比例，大連港為此次換股吸并發(fā)行的A股股份數(shù)量合計為98.04億股。

在異議股東的保護機制上，本次交易將由遼港集團(包括其下屬公司)及/或其指定的無關(guān)聯(lián)第三方向營口港異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為營口港停牌前20個交易日的股票均價，即2.16元/股。因營口港2019年利潤分配方案擬向全體股東進行分紅，上述價格將調(diào)整至2.11元/股。

預(yù)案中明確，吸并完成后，大連港員工將按照原有聘用協(xié)議或勞動合同，繼續(xù)在大連港工作;營口港的全體在冊員工則將由大連港全部接收并與大連港簽訂新勞動合同。

資料顯示，在遼寧省2000余公里的海岸線，密集地分布著40多個大小不一的港口、近400個生產(chǎn)性泊位。密集的港口分布以及生產(chǎn)設(shè)施建設(shè)導(dǎo)致了產(chǎn)能過剩、資源浪費、業(yè)務(wù)同質(zhì)化以及壓價攬貨等惡性競爭問題，且在舊有的港口布局和企業(yè)管理體制下，環(huán)渤海地區(qū)的港口行業(yè)弊病愈發(fā)凸顯，成為制約行業(yè)良性發(fā)展的瓶頸。

合并之前，大連港和營口港均是環(huán)渤海區(qū)域內(nèi)領(lǐng)先的港口運營商。其中，大連港是東北地區(qū)最大的集裝箱樞紐港以及油品和液體化工品儲運分撥基地之一、重要的礦石分撥中心、散雜貨轉(zhuǎn)運中心以及糧食轉(zhuǎn)運中心。營口港則是我國東北地區(qū)最大的內(nèi)貿(mào)集裝箱樞紐港、“一帶一路”中歐物流海鐵聯(lián)運重要的中轉(zhuǎn)港，亦是沈陽經(jīng)濟區(qū)、環(huán)渤海經(jīng)濟區(qū)的重要樞紐港。然而，由于兩大港口均位于遼東半島，二者間存在著輻射范圍高度重疊、業(yè)務(wù)內(nèi)容明顯交叉的問題。

如何破局遼寧港口“雙巨頭”的整合工作自2017年便已開始。至2019年9月末，招商局集團已實現(xiàn)對遼港集團的控股，并成為大連港和營口港的實際控制人。

此后，招商局集團內(nèi)部港口板塊的重組整合步伐不斷加緊。今年6月，大連港與營口港宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項并停牌。不到一個月時間，換股吸并預(yù)案正式出爐。

“1+1”能否得到“大于2”的效果?據(jù)悉，本次換股吸并后，大連港和營口港將充分釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力、行業(yè)影響力及風(fēng)險抵御能力。營口港的低陸路運輸成本優(yōu)勢、集疏運條件優(yōu)勢將進一步提升存續(xù)公司的經(jīng)營效益，并且其下屬的集裝箱、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業(yè)性碼頭均將納入存續(xù)公司的統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃和資產(chǎn)體系。

對于未來，雙方頗有信心地表示，存續(xù)公司將有望成為東北地區(qū)最核心的出?？?。